【案情简介】

  2016年9月11日，小洁入职大鹏公司。2017年10月10日，大鹏公司人事部王某找到小洁表示：大鹏公司每年都会对核心骨干员工进行股权分配执行股权激励项目，小洁本次股权激励为25万股，对应支付的股权价格为2元/股，共计50万元。款项打给大鹏公司董事长吴某个人银行账户并注明XX员工股权购买款。第一、以后如大鹏公司上市或者被并购，员工可获得相应高额回报;第二、购买大鹏公司“股权”后，如员工离职或被辞退，大鹏公司将回收其所持的所有“股权”，并按照5%的年利率支付利息。随后，王某拿出已经准备好的《合伙人出资份额转让协议书》让小洁签字，并表示文本都是经过法务审查过的标准文本，每个人都是签的统一的文本。

  2017年10月15日，小洁依约向董事长吴某打款30万元。2017年12月15日，向董事长吴某打款20万元。共计打款50万元。

  2019年7月31日，小洁因个人原因离职。但在办理离职手续时要求大鹏公司按之前的约定回购股权退还股款并支付利息时却屡遭推诿，大鹏公司、董事长吴某、《合伙人出资份额转让协议书》上盖章的佳兴合伙企业(即员工持股平台)各执一词。大鹏公司声称未收到50万元股款;董事长吴某则表示公司亏损，股款已经用于经营无法退还;持股平台佳兴合伙企业则表示一直由董事长吴某控制该平台，企业一直未收到50万元股款。

  三方均拒不回购股权，于是小洁把三方告上法庭，要求：

  1、要求大鹏公司赔偿未能回购股权造成的损失50万元及利息(以50万元为基数，自2019年7月31日起至实际清偿之日止，按照年利率5%标准计算);

  2、要求董事长吴某、佳兴合伙企业承担连带责任;

  3、诉讼费由三被告承担。

  【判决结果】

  一、被告大鹏公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告小洁损失50万元及利息(以50万元为基数，自2019年7月31日起至实际清偿之日止，按照年利率5%标准计算);

  二、案件受理费8800元由被告大鹏公司承担;

  三、驳回原告小洁的其他诉讼请求。

  【律师解读】

  本案发生于《民法典》施行前，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。因此本案应适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。

  《合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

  本案争议焦点为：在小洁离职后，三被告是否应向小洁赔偿其损失50万元及利息。

  根据查明的事实，小洁通过大鹏公司的员工持股平台佳兴合伙企业，以合伙份额形式持有员工股权，按照大鹏公司向全体员工发送的邮件《股权激励方案》中约定：如员工离职，公司将回收其持有的股权。现小洁已与大鹏公司解除劳动关系，大鹏公司应按照《股权激励方案》约定向小洁支付购买股权款50万并按照5%的年利率支付利息。

  大鹏公司主张，根据佳兴合伙企业的合伙协议约定：普通合伙人的入伙和退伙应须经全体合伙人一致同意方可进行，即使小洁申请退伙，必须要征得全体合伙人一致同意，但该流程并未真正举行过未能提供相关证据证实。

  佳兴合伙企业是大鹏公司为激励员工专门成立的有限合伙企业，不得从事除投资大鹏公司以外的任何商业经营。企业合伙人间接持有大鹏公司的相关权益，企业合伙人全部为大鹏公司员工。董事长吴某系佳兴合伙企业的合伙人，与大鹏公司员工共同持有佳兴合伙企业的所有出资份额。

  从现有证据显示，佳兴合伙企业仅系大鹏公司持有的员工股权的平台，且小洁就本案争议亦一直是与大鹏公司工作人员进行沟通，法院认定大鹏公司应向小洁支付相关款项是正确的。

  此案充分说明，市场主体在经营过程中，无论是对于公司外部各类合作主体还是对于内部职工，均应遵守诚实信用原则，合同协议一旦有效成立，当事人就应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。诚实信用原则在合同法中居特殊地位，不仅在合同协议的订立之时，在合同履行过程中，诚信履行亦构成合同履行的基本原则，合同的当事人应当依照诚信原则行使债权，履行债务。当事人若不按照合同协议的约定适当履行的，应当承担相应的法律责任。