【案情简介】

  2017年8月10日，吴某与王某1、王某2签订《股权转让合同》，约定吴某将其持有的某县紫金矿业有限公司(下简称紫金公司)100%股权一次性作价5,800万元转让给王某1。合同约定：“一、王某1应在合同生效之日向吴某支付首付款300万元，吴某在收到首付款之日起十五个工作日完成股变更登记;二、王某1应当自2017年9月开始至2018年7月，每月向吴某支付500万元;三、若一方违反约定，违约金为转让价款总额的3%即174万元;四、王某2作为连带责任保证人对王某1的履约及违约责任承担连带保证责任”。《股权转让合同》签订后，王某1支付了首付款300万元。

  2017年8月19日，吴某配合王某1完成了股权变更登记。但王某1、王某2未依约支付剩余款项，吴某提起诉讼，要求：一、判令王某1向吴某支付股权转让款5,500万元;二、判令王某1支付吴某违约金174万元;三、判令王某2对上述款项承担连带责任;四、判令本案诉讼费用由王某1、王某2负担。

  【判决结果】

  一审判决：

  一、驳回原告吴某的全部诉讼请求。

  二、案件受理费331,800元，由原告吴某负担。

  吴某不服一审判决，提起上诉。

  二审判决：

  驳回上诉人吴某的上诉，维持原判。

  【律师解读】

  《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。在本案中，双方实际转让的是西南某省某县紫金矿区的矿业权(工商显示注册资本为300万元)。故争议焦点为紫金公司股权转让价格的认定，应根据双方提供的证据予以认定。

  对于紫金公司股权转让价格的认定，应以转让当时(2017年8月10日)的紫金公司(即矿业权)自身价值为准。对此吴某未能提供证据证明该公司在转让时的价值，仅有2015年的矿业总投资705.3万元和安全设施投资114万元的工程安全预评价备案表，但上述资金的投入为预评估价格。当地评估公司于2017年5月11日为紫金公司申请贷款而评定1.2014平方公里矿区采矿价值4.73个亿的评估报告，而评估报告并未提供相关实地勘测报告的基础文件用以支撑其价值来源，均不足以作为该矿区的实际价值认定。

  2014年7月2日，西南某省国土资源厅出具《采矿权询价结果备案证明》显示，根据西南某省地质科学研究院的矿业权询价意见，某县紫金矿业有色矿的采矿权价值为85.47万元。紫金公司的《股东会决议》《会议纪要》等显示因公司资金周转需要，以紫金公司法人300万股股权做质押，质押给某银行申请新增资款5800万元。紫金公司的《授信额度合同》(由紫金公司申请银行授信3.56亿元)、《三沙银行最高额度质押合同》。《股权出质设立登记通知书》显示，2017年9月26日，出质人王某1，质权人三沙某银行股份有限公司，出质股权所在公司紫金公司，出质股权数额300万元。

  以上证据均证明王某1、王某2与吴某签署5800万元股权转让协议是为了紫金公司信用贷款，而非紫金公司的真实股权转让款金额，紫金公司实际股权转让款为300万元。

  综上，《股权转让合同》并不体现双方的真实意思表示，吴某据此主张王某1支付剩余股权转让款5500万元及违约金，并要求王某2承担担保责任不当。市场主体在经营过程中，应当互惠互利，诚信为本。王某2本意为套取银行增资款，从而虚增股权转让金额5500万元，致使吴某假戏真做起诉要求王某1和王某2履行《股权转让合同》，未想此举却给自己带来巨大法律风险。

  作为企业法律顾问要未雨绸缪，积极预防和化解企业经营中面临的各种法律风险，依法决策、促进企业规范化管理、维护企业合法权益，使企业在中国经济发展的快速路上行稳致远，用法律为企业经营保驾护航。