L公司注册资本200万元，大股东为傅某，持股占比40%，任执行董事、法定代表人，其余三位股东王某、李某、刘某各占20%。公司章程规定，公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，股东会会议按照出资比例行使表决权，经表决权过半数的股东同意通过。执行董事为公司的法定代表人，可连选连任。

  2016年2月，L公司召开临时股东大会，参加会议的股东王某、李某、刘某作出决议：免去傅某执行董事、法定代表人职务;选举王某为公司执行董事、公司法定代表人。原执行董事傅某应与新任执行董事王某办理交接手续(包括公司公章、财务章、企业法人营业执照等)及配合办理公司变更登记手续。

  后L公司起诉至法院，要求：傅某返还L公司证照，包括公司公章、法定代表人印章、公司财务专用章、合同专用章、发票专用章、营业执照正副本、开户许可证、公司财务账簿等。

  傅某辩称，自己系大股东，有权掌握公司公章等资料;2016年2月股东会决议无效，其已经另行提起诉讼，本案应当中止审理。经查，傅某提起的公司决议无效之诉，因傅某经传票传唤，未到庭参加诉讼，已经裁定按撤诉处理。

  一审法院支持了L公司的诉请。傅某不服上诉至北京市第一中级人民法院，二审驳回上诉，维持原判。

  • 判决理由 •

  北京一中院经审理认为，2016年2月，L公司召开股东会并形成决议，免去傅某执行董事职务和法定代表人职务，选举王某为公司执行董事，并担任公司法定代表人，傅某与王某办理交接手续。上述股东会决议未经法定程序撤销或者被认定无效、不成立，对各方均具有约束力，傅某作为公司的原法定代表人，应当执行该决议。

  王某依据上述股东会决议成为L公司新的法定代表人，其作为公司法人的意思表示机关，代表法人从事民事活动，对外有权以公司的名义从事法律行为，对内有权主持公司的经营管理工作。王某以公司新法定代表人的身份以公司名义起诉傅某返还公司经营所需公章、证照及公司财物等，有事实及法律依据，应予支持。

  傅某上诉主张，本案应当以傅某起诉确认公司2016年2月决议无效诉讼的处理结果为依据，但该案已按撤诉处理，傅某的上述主张，已无事实依据，本院不予采信。

  最终北京一中院判决：驳回上诉，维持原判。

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